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彩神pk10计划手机版:從新三板與科創板的異同看多層資本市場

導語2018年11月習近平主席在上海宣布設立科創板,2019年1月證監會和上海證券交易所(下稱“上交所”)即公布科創板實施意見和配套細則并向市場征求意見,科創板改革進展之快超出市場預期。

北京赛车pk10计划 www.qrkbk.icu 國浩律師事務所 · 2019-05-21 · 文/李清文 · 瀏覽43220

  作為新生事物,在我國多層資本體系中以迅雷之勢發展起來的科創板與舊有體系內的模式必然存在沖突。比如:在市場主體方面,大量掛牌新三板的企業規模、資產較小,許多企業并不具備科技內涵,在國家戰略層面上,科創板所需的企業規模、資產等方面的要求將高于新三板。無可否認,科創板在新三板的基礎之上彌補了我國當前資本體系的缺陷,并在投資者準入門檻、上市條件、監管舉措、融資功能、股價形成機制等多個方面有所創新和發展。為我國科技創新的市場化奠定了重要基礎,同時也是中國資本市場IPO改革的重大突破。

  在首屆中國國際進口博覽會開幕式的主旨演講中,習近平總書記提出將在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制,支持上海國際金融中心和科技創新中心建設,不斷完善資本市場基礎制度。

  科創板是獨立于現有主板市場的新設板塊,并在該板塊內進行注冊制試點。設立科創板并試點注冊制是提升服務科技創新企業能力、增強市場包容性、強化市場功能的一項資本市場重大改革舉措。通過發行、交易、退市、投資者適當性、證券公司資本約束等新制度以及引入中長期資金等配套措施,增量試點、循序漸進,新增資金與試點進展同步匹配,力爭在科創板實現投融資平衡、一二級市場平衡、公司的新老股東利益平衡,并促進現有市場形成良好預期。

  而新三板市場原指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點,因掛牌企業均為高科技企業而不同于原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司,故形象地稱為“新三板”。新三板的意義主要是針對企業的,會給該企業帶來很大的好處。目前,新三板不再局限于中關村科技園區非上市股份有限公司,也不局限于天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司,而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺,主要針對的是中小微型企業。

  自3月22日上海證券交易所披露首批科創板受理企業至今,科創板申報受理工作已經平穩起步,據上交所網站發布的公告信息統計,截至2019年4月21日,已累計89家企業申報科創板并獲受理,其中72家企業已進入問詢階段。

  而在我國多層次資本體系的另一端,新三板市場在進入2018年后,徹底進入了寒冬期。2018年前三季度,新三板新增掛牌企業465家,比上年同期大幅減少了72.73%;摘牌企業數量卻為1152家,比上年同期增加了163.01%;1196家新三板掛牌企業,僅實現募資588.74億元,是去年同期募資額的56.9%。截至2019年4月底,新三板掛牌企業為10040家,且在過去一年持續處于負增長狀態。

  科創板的出現及崛起,一方面,其很多功能與新三板重疊,包括實行注冊制,允許沒有利潤的科技企業掛牌等等??梢運?,科創板出現后,國內將有兩個獨立的、允許新經濟企業上市、模式類似于納斯達克和港交所的市場同時出現。而另一方面,科創板的推出,是在新三板改革陷入僵局的前提下,通過更新的機制作用推動整個科技型企業加快資本化,從而通過新經濟產業崛起,引領科技進步,推動經濟發展。

  科創板設在上交所,與深交所創業板、全國中小企業股權轉讓系統(新三板)功能相區別又有所重疊對應。而科創板與新三板的差異正是其發揮自身獨特價值,為多元化的市場主體提供多樣選擇的優勢所在。具體而言,新三板與科創板在掛牌成本、融資功能、股價形成機制、交易模式、投資門檻、交易風險及配套機制等多方面存在著不同。

一、面向對象差異

  科創板與新三板同屬場外交易市場,但科創板重點面向尚未進入成熟期但具有成長潛力,且滿足有關規范性及科技型、創新型特征中小企業。而新三板面對的是創新、創業、成長型中小微企業。具體而言,上海證券交易所3月3日發布《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》,指引明確了科創板上市企業的范圍和屬性。并強調,保薦機構應當按照科創板定位要求,準確把握科技創新的發展趨勢,重點推薦下列領域的科技創新企業:

  (一) 新一代信息技術領域,主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、新興軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等;

  (二) 高端裝備領域,主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等;

  (三) 新材料領域,主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關技術服務等;

  (四) 新能源領域,主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等;

  (五) 節能環保領域,主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等;

  (六) 生物醫藥領域,主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關技術服務等。

  指引同時強調,保薦機構不得推薦國家產業政策明確抑制行業的企業,不得推薦危害國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全的企業。

二、股價形成機制差異

  新三板中,股價形成主要依據掛牌企業的凈資產定價,也可以說并沒有形成規范的價格形成機制。

  而科創板是取消直接定價方式,全面采用市場化的詢價定價方式,根據公司凈資產確定股價。按照規定,參與詢價的網下投資者可以為其管理的不同配售對象賬戶分別填報一個報價,每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數。同一網下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過3個。首次公開發行股票價格(或發行價格區間)確定后,提供有效報價的投資者方可參與申購。同時,發行人和主承銷商應當在網上申購前,披露網下投資者剔除最高報價部分后有效報價的中位數和平均數,以及公開募集方式設立的證券投資基金、全國社會保障基金和基本養老保險基金的報價中位數和平均數等信息。發行人和主承銷商確定的發行價格超過第八條規定的中位數、平均數的,發行人和主承銷商應當在申購前至少一周發布投資風險公告,股票發行價格確定后,發行人預計發行后總市值不滿足其在招股說明書中明確選擇的市值與財務指標上市標準的,應當中止發行。

三、交易模式差異

  新三板采用的是集合競價交易模式。集合競價是指對一段時間內接收的買賣申報一次性集中撮合的競價方式。我國的集合競價交易遵循的原則是:第一,在有效價格范圍內選取成交量最大的價位;第二,高于成交價格的買進申報與低于成交價格的賣出申報全部成交;第三,與成交價格相同的買方或賣方至少一方全部成交。

  而科創板采用的是連續競價交易模式。所謂連續競價交易指對申報的每一筆買賣委托,由電腦交易系統按照以下兩種情況產生成交價:最高買進申報與最低賣出申報相同,則該價格即為成交價格;買入申報高于賣出申報時,申報在先的價格即為成交價格。成交價格的確定原則是:第一,最高買入申報和最低賣出申報價格相同,以該價格成交;第二,買入申報價格高于即時揭示的最低賣出申報價格時,以即時揭示的最低賣出申報價格為成交價格;第三,賣出申報價格低于即時揭示的最高申報買入價格時,以即時揭示的最高申報買入價格為成交價。

四、投資門檻及漲跌幅限制差異

  新三板要求投資者要有2年股票交易經驗且證券類資產市值不少于500萬元;而個人投資者參與科創板股票交易,應當符合下列條件:開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于50萬元;參與證券交易24個月以上。就漲跌幅限制而言,科創板股票競價交易漲跌幅比例為20%,首次公開發行上市的股票,上市后的前5個交易日不設價格漲跌幅限制。

  不難看出,科創板適當的投資者準入門檻既保留了市場流動性,又積極引導個人投資者通過公募基金等機構來參與科創板投資??拼窗逭塹拗平螦股現行制度更有利于活躍股票市場,同時有效防控了過度投機。

五、準入制度的差異

  新三板準入方式為交易所(全國中小企業股份轉讓系統有限公司)核準同意,中國證監會備案。準入制度市場上認為是注冊的制度的償試,但不夠清晰、明確。

  根據披露的政策文件,科創板采用的系注冊制的方式,注冊制不同于A股的核準制,注冊制要求交易所審核,證監會報備、給批文。發行時間在批文內由企業自主決定。所有的審核都是問詢制,原則上6個月審核完畢。簡化募投項目的限制,增發和重組逐漸取消審核。注冊制的信息披露更看重真實性等,同時要匹配退市制度。此外,注冊制在受理、審核、注冊、發行、交易等各個環節都會更加注重信息披露的 真實、全面。要求齊備性、一致性和可理解性。

六、融資功能差異

  新三板融資功能主要在于為掛牌企業提供股權融資。一方面,新三板成為企業融資的平臺,使得高新技術企業的融資不再局限于銀行貸款和政府補助,更多的股權投資基金將會因為有了新三板的制度保障而主動投資。另一方面,新三板成為私募股權基金退出的新方式,并對A股資金面形成壓力。此外,新三板在銀行對掛牌企業的惜貸問題的改善上,增加企業自有資金積累并加速企業發行上市等問題上有著積極作用。

  比較而言,科創板則可為企業提供掛牌、登記、托管、轉讓、展示服務以及各類股權、債券、金融產品等服務。具體來說,科創板能夠給成長空間較大的科創企業提供更好融資支持,更好發揮資本市場對實體經濟尤其是創新型經濟的支持作用,有利于實體經濟形成以技術創新為引領,以新技術、新業態、新模式等為核心的新型生產力。針對板塊定位以及科創企業特點,科創板將大幅提升上市條件的包容度和適應性。在市場和財務條件方面,科創板引入“市值”指標,與收入、現金流、凈利潤和研發投入等財務指標進行組合,設置了5套差異化的上市指標,可以滿足在關鍵領域通過持續研發投入已突破核心技術或取得階段性成果、擁有良好發展前景,但財務表現不一的各類科創企業上市需求。允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市。應該說科創板的融資功能與A股上市無異。

七、上市條件差異

  就新三板的上市條件而言,需要符合以下要求:

  (一) 依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續時間可以從有限責任公司成立之日起起算;

  (二) 業務明確,具有持續經營能力;

  (三) 公司治理機制健全,合法規范經營;

  (四) 股權明晰,股票發行和轉讓行為合法合規;

  (五) 主辦券商推薦并持續督導;

  (六) 全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

  而科創板的上市條件只要符合科創板定位,尚未盈利或者存在累計未彌補虧損的企業均可上市?!渡蝦Vと灰姿拼窗騫善鄙鮮泄嬖頡芬允兄滴行?,結合凈利潤、營業收入、研發 投入和經營活動產生的現金流量等財務指標,設置了多套上市標準。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》,發行人申請在交易所科創板上市,應當符合的條件涉及五個方面:

  (一) 預計市值不低于人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元,或者預計市值不低于人民幣10億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元;

  (二) 預計市值不低于人民幣15億元,最近一年營業收入不低于人民幣2億元,且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%;

  (三) 預計市值不低于人民幣20億元,最近一年營業收入不低于人民幣3億元,且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元;

  (四) 預計市值不低于人民幣30億元,且最近一年營業收入不低于人民幣3億元;

  (五) 預計市值不低于人民幣40億元,主要業務或產品需經國家有關部門批準,市場空間大,目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗,其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

八、監管差異

  新三板的市場監管可分為中國證券業協會的自律性監管、地方政府的監管和主辦券商的監管三個部分。其中,中國證券業協會的自律性監管方面,在2009年出臺的《股份報價轉讓辦法》里面明確指出,協會必須擔負起自律性管理的工作,針對新三板市場實施相應的管理。此外,公司如果想要在新三板完成掛牌,必須得到中關村科技園區所提供的中關村高新技術企業證書,同時需要向中關村科技園區管理委員會發起對應的申請、營業執照、股東大會相關決議以及公司章程等相關的資料,才能夠得到新三板嘗試運行的權限。與此同時,主辦券商需要監督催促掛牌企業對所應肩負的信息披露義務,對它所提供的相關材料進行逐一的檢查。除此之外,政府相關部分已經委托深圳證券交易所對于自然人投資人員買賣掛牌公司股份的行為進行相應的監管工作。中國證監會同樣肩負著某些特定的監管職能。按照《信息披露規則》中的第22條的內容,掛牌公司和它的董事沒有較大嚴重違反情節的,中國證監會擁有足夠的權利對公司和它 的董事進行行政上的懲罰。不難看出,新三板的監管力度存在著不足,自律性監管也存在著缺陷。

  而科創板在監管方面,進行了減持及股權激勵制度創新,重組及再融資施行注冊制,退市制度更加嚴格。其監管方式為非實質性審核,交易所僅審核是否履行信息披露義務,滿足條件即可上市;尊重投資者判斷,還原IPO的市場屬性;事后監管要求高。

  以上所述八個方面的差異或多或少在某種程度上顯現出了科創板的出現對我國多層市場體系的改變。與新三板相比,科創板在適用對象、投資門檻、監管手段等多個方面所作出的發展不僅是對我國多層次資本市場體系的完善與補充,更是爭奪科技創新型企業的利器。

  從宏觀層面來看,我國科技創新近年來正在從曾經的模仿、學習,轉變為現在的自主研究、開發,角色逐漸從原來的跟跑者向領跑者過渡,從以往的中國制造成為新型的中國設計、創造和智造,達到了從第三次工業革命至中國制造2025轉折的關鍵點,在國家的發展戰略中的地位越來越重??萍即蔥碌鬧匾吆涂萍即蔥碌謀匾?,說明科創板的意義重大,在上交所設立科創板的目的,是要為我國多項國家戰略、將我國打造成為科技創新大國和科技創新強國而服務,從而助力我國經濟高質量發展。

  從科技創新系列政策來看,即便是科創板實施注冊制,企業想登陸科創板也不是容易的事情。作為科技創興企業的服務平臺,科創板所服務的企業將是在未來數年內成為我國經濟支撐以及高質量發展的,具備科技創新元素的中小企業,而傳統企業、偽科技型企業、未具有自主知識產權 等與科技、創新無關的企業,將與科創板無緣。

  科創板試點注冊制,是科技創新市場化的重要體現,同時是中國資本市場IPO改革的重大突破。更具有重要意義的是,科創板的設立將大幅減少科技型企業海外IPO的行為,國內投資者不需要通過其它渠道來享受國內科技型企業所帶來的紅利即將成為現實。這既能有力的?;の夜蔥灤推笠倒扇ú皇芡庾士刂?,同時還能?;の夜萍即蔥灤推笠檔陌踩?,對我國未來科技發展、國家安全等方面都具有重要意義。

  可見,國家推出科創板,既有利于擴大直接融資,刺激科技創新,又利好實體經濟。創業板成立近十年來,上市公司總市值達數萬億元,而科創板條件更寬松,這對面臨資本寒冬的實體經濟來說是個好事。而且試點注冊制對擬上市企業形成利好,上市更便利、門檻更低、時間更快,獨角獸不用背井離鄉了。在新一輪科技革命和產業變革浪潮中,此舉更彰顯政府加快經濟轉型和結構調整的決心,有利于新經濟的發展和新產業的培育。對資本市場而言,有助于新經濟產業龍頭的加速形成,但也加速了企業優勝劣汰的過程,或在未來看到國內資本市場涌現類似當前BAT這些海外資本市場上市的科技巨頭,也將看到更多的概念炒作公司估值向下回歸,從而形成有上有下、有進有出的資本市場新氣象。

頭圖來源:123RF

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