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澳洲pk10计划网:非上市公司境外員工激勵常見的問題解析

導語近年來,國內大量互聯網企業、科技企業選擇赴海外上市的同時,為了吸引人才、凝聚人心,紛紛面向員工實施了一系列的股權激勵計劃。

北京赛车pk10计划 www.qrkbk.icu 瑞恩資本RyanbenCapital · 2019-05-21 · 文/安明 蔡其穎 楊璧榕 · 瀏覽8114

  一般而言,設置員工激勵計劃主要可實現以下目的:

  (1)穩定核心員工:員工激勵可加強員工對企業的歸屬感與凝聚力,調動核心員工群體的積極性與責任感,從而促進企業持續穩定發展,同時實現股東和員工收益的增加。

  (2)吸引外部人才:相較于單純的現金支付薪酬結構,員工激勵計劃(特別是員工股權激勵計劃)可降低企業實際需支付給員工的工資,優化員工的薪酬結構,在基本薪酬、短期激勵的基礎上給予了員工遠期可期待的長期激勵,在靈活有效地保留現有人才的基礎上,更大程度地實現增加對人才的吸引力。

  (3)滿足融資需求:一方面,投資人在向企業投資時,為避免出現核心人才大量流失的局面,普遍都會要求企業已實施或已計劃實施員工激勵計劃,以捆綁核心員工與公司的利益;另一方面,如在員工激勵計劃中采用間接持股的方式,則創始人可通過控制持股平臺員工的方式增加其所直接持有的企業股權,緩解多輪融資造成的控制權過渡稀釋問題。

  從已在港股、美股上市的案例來看,創新型企業(包括但不限于互聯網、醫藥生物、生命科學等領域)因為其所在產業具有知識密集且發展依賴技術型人才的特征,絕大部分均已經設置或計劃設置員工激勵計劃。

重磅來襲 常見的員工激勵形式

常見形式與基本概念

  根據初步檢索研究,我們梳理了如下圖所示的目前美股和港股市場上常見的員工激勵形式及其基本概念:

  實操層面,雖然非股權激勵類的激勵方式可在一定程度上將員工個人與公司的業務情況捆綁,但普遍給員工帶來的“歸屬感”較弱,且在個人所得稅方面優勢不大,此外在股票增值權和/或虛擬股機制下,公司內部強烈的分紅意愿會導致公司會面臨較大的現金支付壓力。因此,我們理解實踐中更多公司傾向于選擇股權激勵的方式。

股權激勵的主要特征

  鑒于以上,我們將三種常見的股權激勵形式的特征進行對比、總結如下:

  注1:本表所列僅為境外資本市場關于股權激勵的主流搭建方式。實踐中,視公司具體情況,存在不同的搭建方式。

由淺及深 股權激勵的主要步驟

  主要步驟

  一般而言,員工股權激勵的主要步驟包括授予、歸屬、行權和出售/變現四步,涉及授予日(Grant Date)、歸屬日(Vesting Date)、行權日(Exercise Date)和出售/變現日(Sale Date)四個時間點。為方便理解,我們在下圖中用時間軸的形式展示了慣常員工股權激勵計劃的主要步驟:

  歸屬條件及歸屬時間表

  所謂歸屬條件,也即員工取得股權激勵計劃下對應權利(可以是所有權,也可以是選擇權)的條件。市場上常見的歸屬條件可以概括為三類:

  員工任期。即以時間為基礎(time-based)的歸屬條件,通常要求員工在公司服務滿一定年限,例如若全部歸屬完畢,需要3-4年的連續任職。

  員工績效。即以員工達成公司設定績效目標(performance-based)作為歸屬條件,例如開發新產品或達到某個營收門檻。

  加速歸屬。如果公司清算或發生視為清算事件或員工喪失勞動能力等特定事件,則可以使用加速歸屬(accelerated vesting)。

  所謂歸屬時間表,其通常記載了上述股權激勵計劃下對應權利將按照何種時間安排“落入”員工名下。市場上常見的歸屬時間表?;嶠岷仙鮮齬槭秈跫?,例如,如果員工達成某些業績目標,公司可能會提供為期N年的歸屬計劃,每年或每月歸屬授予總量的1/N,N年或N月歸屬完畢(對應示例1);或者N年后一次性歸屬完畢(對應示例2)。

  特別地,分級歸屬由于其“逐步到位”和“連續性”的特征,更能達到增加創始團隊/核心員工粘性的目的,被以互聯網為首的創新型企業廣泛采納。分級歸屬因此被譽為創始團隊的“金手銬(Golden Handcuffs)”。

  表1:歸屬示例對比

  注:示例1為常見的四年勻速歸屬模型。此外,也有不少公司選擇第一個周年日歸屬25%,剩余75%將于第一個周年日后分36個月等額分期歸屬。

  出售/變現路徑

  承上文分析,員工在達到特定歸屬條件和滿足歸屬時間表后即正式持有公司股權。但是,受限于公司的上市進程,實操層面員工可選擇的出售/變現路徑會有不同:

  上市前行權:由于公司尚未能實現上市,無法直接通過公開市場交易的方式實現股權的出售,而且很多公司在上市前為保證股權的穩定性和可控性,會在激勵計劃中安排上市前限售的條款(即約定出售/變現日應在公司在證券交易所上市之日之后),因此上市前員工主要是通過分配公司紅利或參與分配公司被并購的價款的方式,分享公司的成長收益。

  上市后行權:如果公司的股份已經在證券交易所上市或交易,則員工可在符合上市所在地上市規則的前提下進行轉讓、出售。

因勢而變 跨越IPO的股權激勵

  所謂跨越IPO,是指企業在IPO前已經(部分)執行過股權激勵計劃,在IPO時該等股權激勵計劃仍未完成或正在進行,并計劃IPO后繼續執行。

  結合我們過往A股項目經驗,A股以往不允許跨越IPO的股權激勵設置,要求擬上市主體于上市前實施的股權激勵計劃執行完畢/終止實施后方可上市。但隨著《關于試點創新企業實施員工持股計劃和期權激勵的指引》的出臺以及科創板政策的落地,A股(特別是科創板)具有實施跨越IPO的股權激勵的可行性。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》,滿足以下條件的于首發申報前制定的期權激勵計劃可在上市后繼續實施:

  根據上海證券交易所科創板股票發行上市審核信息披露網站披露的信息,目前已有帶著首發申報前制定但未執行完畢的期權激勵計劃申報的案例(即2019年4月17日披露存托憑證招股說明書的九號機器人有限公司)。

  盡管如此,我們理解,結合過往經驗和目前的操作案例看,境外資本市場對上市前存在尚未實施完畢的股權激勵接納程度相對境內而言更高,規則機制更為成熟。具體來講:

  美股市場主要以充分披露為主,不管企業采用以上任意模式進行激勵,都可以在美國上市,上市之前已經批準的股權計劃,無論在上市時間點是否以授予,依然繼續有效。據我們的不完全檢索,近年來赴美上市的中概股企業不乏跨境IPO的股權激勵存在。這些公司均在招股說明書及年報中披露了股權激勵的類型和執行情況。

  港股市場要求相對嚴格,在上市之前已經授予的激勵股權,上市之后仍然繼續有效,但對于未授予的激勵股權,上市之后需要符合香港關于上市公司股權激勵的規則,該等內容通常出現在招股說明書附錄“法定及一般資料”。下表為我們梳理的香港聯交所《主板上市規則》第17章和《GEM證券上市規則》第23章對激勵計劃的規定,可供參考。

直擊實務 股權激勵之案例研習

  港股案例——以美團點評為例

  根據美團點評的全球發售文件,美團點評同時采納了購股期權、限制性股份和限制性股份單位三種激勵方案,其激勵方案要點如下:

  美股案例——以阿里巴巴為例

  根據阿里巴巴(Alibaba Group Holding Limited)的招股說明書,阿里巴巴亦同時采納了購股期權、限制性股份和限制性股份單位三種激勵方案,其激勵方案要點如下:

  注2:阿里巴巴在招股說明書中,按照“編年”的方式對激勵計劃進行披露和命名

結 語

  作為企業增強競爭力的重要方式,員工激勵的形式、計劃方案、上市關注要點等近年來都在不斷發展和創新的過程中,我們將持續保持關注。此外,股權激勵需要由一系列繁復的文件組合來搭建和實現,并且適用離岸控股公司所在地法,往往需要交由專業的律師來操刀。而紅籌架構雖然是墻外開花,畢竟根在墻內,相關方面所以必然受到國內相關規范的管理,我們也將持續關注并及時分享。

頭圖來源:123RF

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關鍵詞: 上市境外激勵
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