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新一代pk10计划网址:中科星圖科創板申請被上交所第二次追問:控股權穩定、同業競爭、前后數據“打架”被關注

導語涉及空天研究院組件對控股權的影響、實際控制人的認定和一致行動關系的穩定性、與中科九度和中科院電子所下屬公司是否存在同業競爭、首輪問詢回復中內容前后矛盾或與招股說明書矛盾 等。

北京赛车pk10计划 www.qrkbk.icu 資本邦 · 2019-05-24 · 文/卓木 · 瀏覽3345

  5月24日,資本邦訊,中科星圖股份有限公司(下稱“中科星圖”)回復上交所針對公司科創板申請文件的第二次問詢。

  3月29日,中科星圖提交了招股書,擬在科創板上市。招股書顯示,公司本次發行及上市的股票數量不低于本次發行及上市完成后公司股份總數的25%(即5,500萬股)。本次募集資金投資項目包括 GEOVIS 6 數字地球項目、空天遙感數據 AI 實時處理與分析系統項目、基于GEOVIS 數字地球的 PIM 應用項目、營銷服務網絡建設項目和補充流動資金項目。

  上交所此次提了22個問題,主要涉及空天研究院組件對控股權的影響、實際控制人的認定和一致行動關系的穩定性、公司對關聯方是否存在依賴、對“國家高分辨率對地觀測系統”重大科技專項是否存在依賴、GEOVIS 軟件銷售與數據服務業務、技術開發與服務業務、一體機銷售業務、外協情況 、固定資產 、競爭情況、星圖群英和航天薈萃、存貨結轉、對世紀空間的釆購、呂狀羽等人員持有公司及航天開源股權的情況 、政府補助 、稅收優惠和研發費用稅前抵扣差異、與北京商湯、深圳商湯的曙光服務器轉售業務、公司與中科九度和中科院電子所下屬公司是否存在同業競爭、資質 、研發費、首輪問詢回復中內容前后矛盾或與招股說明書矛盾 、精簡招股說明書等。

  根據首輪問詢回復,中國科學院空天信息研究院組建方案尚未獲得最終批復,原則上方案為將中科院電子所更名為空天研究院,并將中科院遙感所和中科院光電院相關業務、人員、資產再劃轉至空天研究院。此外,除了中國科學院電子學研究所外,中科院遙感所亦從事數字地球理論和基礎技術研究工作。發行人還與中科院遙感所建立了戰略合作關系,通過專題培訓、技術共研、人員送培等方式持續培養人才。

  上交所要求中科星圖回復:(1)說明中科院電子所、中科院遙感所和中科院光電院的主要業務,組建空天研究院后各主體的人員和業務占比、戰略規劃等,充分說明組建空天研究院后,中科院電子所的業務是否發生變化,與發行人的交易是否發生變更,對發行人的戰略規劃和業務的影響,充分說明組建空天研究院是否對發行人的戰略規劃和持續盈利能力構成重大影響;(2)預計取得組建方案最終批復的時間,未取得該批復對控制權穩定及本次發行是否構成重大影響;(3)說明中科院遙感所和中科院光電院下屬子公司及其主營業務等基本情況,是否存在下屬企業從事與發行人主營業務相同或相似的業務(如中科遙感科技集團有限公司),與公司是否存在業務與技術上的來往或合作關系,如有,請披露相關交易和金額,說明組建空天研究院后,是否與發行人存在同業競爭或者關聯交易,是否對發行人主營業務構成不利影響;(4)綜合上述情況,說明空天研究院的組建對發行人控制權穩定的影響,是否對本次發行構成重大不利影響。

  中科星圖回復稱,截至本問詢函回復出具日,公司資產獨立完整,業務、人員、財務和機構獨立于中科院電子所及其控制的其他企業,具有獨立完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。據此,空天研究院組建前,發行人在業務經營等方面獨立于中科院電子所,具備持續盈利能力,且已經形成了明確的發展戰略和業務規劃??仗煅芯吭涸ぜ平?019年底前取得相關批復并完成事業單位法人注冊工作。發行人最近兩年內控制權穩定,且已具備法律法規規定的申請首次公開發行股票并上市的實質條件;本次空天研究院組建方案最終未取得批復不會對發行人控制權穩定及本次發行構成重大影響。

  此外,中科星圖控股股東為中科九度,持有發行人 41.91%的股權。中科九度的股權結構為:九度領英62.48%,中科院電子所37.52%。九度領英共有8名合伙人(均為自然人)。中科星圖實際控制人為中科院電子所,九度領英及其全體合伙人為中科院電子所的一致行動人。中科院電子所與九度領英及其全體合伙人于2019年1月9日簽署的《關于保持一致行動的協議書》,約定全體合伙人、中科九度與中科院電子所釆取一致行動,作出與中科院電子所相同的意思表示,除非法律法規規定或有權機關要求或各方一致同意,不得擅自解除協議。

  上交所要求中科星圖結合九度領英和全體合伙人的鎖定期和協議期限,補充披露九度領英和合伙人直接或者間接持有發行人股份期間,是否均與中科院電子所的行使發行人表決權的意思表示保持一致,并結合前述披露情況,說明發行人控制權是否穩定。

  對此,中科星圖回應稱,綜上所述,各一致行動人在一致行動期間均與中科院電子所保持了一致行動;各一致行動人與中科院電子所簽署的一致行動協議為長期協議,且已承諾就間接持有的發行人股份鎖定36個月;發行人控制權具備穩定性。此外,截止本問詢函回復出具日,九度領英全體合伙人是中科院電子所的一致行動人;九度領英全體合伙人與中科院電子所在歷史上及目前均不存在共同控制發行人的相關安排,不構成共同控制關系,不符合《〈首次公開發行股票并上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》中關于多人共同擁有公司控制權的條件。

  需要關注的是,上交所擔憂中科星圖對其關聯方的依賴。根據首次問詢回復,中科九度將“九度地球”(軍用版)、九度云存等相關知識產權于2016年注入發行人,發行人業務圍繞Geovis軟件展開;發行人又于2018年收購中科九度氣海事業部,增強了發行人氣象海洋業務板塊的實力,氣象海洋業務板塊2018年收入占比達9.89%。此外,發行人除直接向中科曙光釆購產品外,還通過北京高捷智聯信息技術有限公司、北京泓源菲達科技有限公司簽訂協議釆購中科曙光產品。

  此外,上交所還指出,中科星圖在首輪問詢函中的回復與招股書數據“打架”。上交所要求中科星圖和保薦機構核實首輪問詢回復中是否還存在其他前后不一致或者與招股說明書披露不一致的情況。

  具體看來,根據首輪問詢第7題的回復,發行人對2018年度對N單位GEOVIS技術開發與服務的收入金額為 2585.86 萬元,招股說明書披露 2018 年對其銷售收入2510.39萬元。首輪問詢回復的金額比招股說明書金額大75.47萬元。另外,根據首輪問詢第7題和第26題的回復,GEOVIS軟件銷售與數據服務第133頁表格顯示2017年該業務應收賬款已于期后一年內已經全部收回,但第332頁顯示2018年該項業務存在1-2賬齡的應收款300萬元。根據首輪問詢第 5 題的回復,發行人對北京道達 2018 年的釆購金額為1366.60萬元,但根據首輪問詢第7題的回復,發行人2018年因GEOVIS技術開發與服務業務對其釆購金額712.50萬元、因GEOVIS—體機產品銷售業務向其釆購 486.21 萬元,因系統集成業務向其釆購 136.86 萬元,合計釆購金額為1335.57萬元,與前述金額不一致。

圖片來源:123RF

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