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北京pk10计划群:心脈醫療回復科創板二次問詢,上交所擔憂其獨立性、分拆上市等事宜

導語根據問詢函回復,分拆過程中聯交所關注了微創醫療于2016年10月13日申請分拆發行人于深圳證券交易所創業板上市并已獲批的情況下,發行人未在創業板上市的原因。

北京赛车pk10计划 www.qrkbk.icu 資本邦 · 2019-05-24 · 文/卓木 · 瀏覽3446

  5月24日,資本邦訊,上海微創心脈醫療科技股份有限公司(下稱“心脈醫療”或發行人)回復上交所針對科創板申請的第二次問詢。

  4月11日,心脈醫療申請科創板的材料獲上交所受理。公司的間接控股股東為香港聯交所主板上市公司微創醫療。但微創醫療任意單一股東及其一致行動人無法對微創醫療的決策形成控制。

  上交所提出的16個問題分別是:Otsuka Medical對發行人的影響、公司與上海微創的關系和交易、公司獨立性、董監高任職公司是否與公司構成同業競爭、外周產品的研發進展、上海微創對公司的技術影響力、核心技術、上海微創分拆業務的程序和價格公允性、核心技術專利授權極限即將屆滿、常兆華和盡善盡美基金會持由微創醫療收益事項、分拆過程匯總聯交所關注的主要問題、研發費用資本化、大悟熹盛的銷售情況、關聯采購、經銷商核查情況、股份支付等。

  根據招股說明書,上海微創曾經為發行人唯一股東,上海微創網站信息顯示,其為中國領先的創新型高端醫療器械集團,業務覆蓋十大集群,包括大動脈及外周血管介入。公開資料顯示,上海微創曾獲大冢制藥注資,開發生產了Hercules大動脈支架和Crownus外周血管支架。上海微創和發行人一樣,也擁有Ⅲ類6846支架、Ⅲ類6877血管內導管的醫療器械生產許可證。發行人部分注冊商標和專利從上海微創受讓取得。

  心脈醫療解釋,目前,上海微創主要從事冠脈介入業務,提供冠狀動脈相關疾病介入治療的產品及服務,致力于研發、生產及銷售冠狀動脈支架及輸送系統等產品。在心脈有限成立之前,主動脈及外周血管介入醫療器械的研發、生產和銷售在微創醫療的全資子公司上海微創內部作為獨立業務條線進行管理與運營,通過單獨的成本中心進行預算管理和財務核算。2014年起,上海微創陸續將主動脈及外周血管介入業務相關的經營性資產、技術和人員全部轉移至發行人,業務重組完成后,上海微創不再從事主動脈及外周血管介入業務。

  盡管如此,上交所仍對心脈醫療的公司獨立性產生擔憂。上交所要求心脈醫療補充披露上海微創、微創醫療是否具備主動脈及外周血管介入醫療器械的研發和生產能力,是否具備其他血管介入醫療器械的研發和生產能力,供應商和客戶是否與發行人重合,是否共同組織產品推介和學術會議,是否參加對方組織的產品推介和學術會議,發行人的采購和銷售渠道是否獨立。

  心脈醫療及其保薦機構認為,微創醫療控制的其他企業不具備主動脈及外周血管介入醫療器械的研發和生產能力;微創醫療控制的其他企業從事的介入類醫療器械業務與發行人從事的業務相互獨立,不存在同業競爭;心脈醫療具備獨立的采購和銷售渠道,發行人與微創醫療其他業務分部存在客戶、供應商重合的情況,但相關購銷交易具備合理的商業理由和真實的業務背景,不存在利用重合客戶、供應商輸送利益的情形;心脈醫療不存在與微創醫療控制的其他企業共同組織產品推介和學術會議或參加對方組織的產品推介和學術會議的情況。

  根據問詢函回復,常兆華享有微創醫療授出的58,698,111股購股權,占微創醫療截至2019年3月31日已發行具有投票權的股份比例為3.66%。盡善盡美基金會持有ShanghaiWe’TronCapitalCorp.100%權益及Long’LongInvestmentCorp.100%權益。任何機構和個人均不享有基金會的財產權和分配權。根據微創醫療披露文件,常兆華曾經擁有ShanghaiWe’TronCapitalCorp49%的權益,控制微創醫療約15%的權益。

  心脈醫療表示,盡善盡美基金會成立于香港,組織形式為無股本的公司,屬于公共性質的慈善機構,主要向患有癌癥、心臟病、腦梗中風等的貧困病人提供捐贈,同時為從事相關疾病研究的困難學生提供獎學金、補貼等。根據境外律師出具的法律意見書及盡善盡美基金會章程的相關規定,盡善盡美基金會除正??獾乃惺杖牒筒撇隹勺鞔壬樸猛?,不得以任何方式轉讓或分配,任何機構和個人均不享有基金會的財產權和分配權,常兆華先生亦未曾持有盡善盡美基金會的權益。2012年9月7日,常兆華將其持有的ShanghaiWe’TronCapitalCorp股權全部捐贈給盡善盡美基金會,主要原因系:常兆華先生積極投身慈善事業,希望通過盡善盡美基金盡可能地幫助患有癌癥、心臟病、腦梗中風等的貧困病人和從事相關疾病研究的困難學生。

  心脈醫療坦言,除微創醫療及其控制的企業外,在盡善盡美基金會投資的企業中,ShanghaiWe’TronCapitalCorp是一家根據英屬維爾京群島法律注冊成立的公司,主要從事投資管理業務,其“We’Tron”系取自“微創”諧音;We’TronCapitalLimited(中文名稱為“中國微創投資管理有限公司”)系一家根據中國香港法律設立的有限公司,主要從事投資管理業務,其中文名稱使用了“微創”字號。上述企業系微創醫療直接和間接股東,曾系常兆華先生持有微創醫療股權的平臺,捐贈完成后,變更為盡善盡美基金會投資控股的企業。因此,上述企業并非盡善盡美基金會投資新設,其名稱系捐贈前后一直延續使用。

  關于分拆過程匯總聯交所關注的主要問題。根據問詢函回復,分拆過程中聯交所關注了微創醫療于2016年10月13日申請分拆發行人于深圳證券交易所創業板上市并已獲批的情況下,發行人未在創業板上市的原因。

  心脈醫療坦言,雖然微創醫療于2016年10月即獲得香港聯交所關于分拆發行人于創業板上市的批復,但公司并未向創業板申報材料,主要原因如下:1、2016年發行人完成主動脈及外周血管介入醫療器械業務重組工作,尚處于發展初期,營業收入和凈利潤規模相對較小;2、2016年至2017年,發行人先后引入了虹皓投資、上海聯木、久深投資等投資者,公司治理機制逐步完善;3、發行人于2017年開始選聘IPO有關中介機構開展盡職調查工作并協助完善公司治理機制,直至2018年7月才完成股份制改制工作;4、2018年11月5日科創板政策出臺,在綜合考慮自身情況和科創板戰略定位的基礎上,公司選擇科創板作為上市目標。

圖片來源:123RF

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